南都周刊年度第39期封面：国美十月变局
国美 一场未完的战争
黄光裕家族会不会将374家国美电器非上市门店收回，国美是否面临分家，未来会不会出现两个国美混战，陈晓将体面地离开吗，国美高管团队的命运何去何从？
旷日持久、热闹喧哗的国美争夺战，终于在9月底告一段：陈晓保住了董事局主席之位，黄光裕家族也依然是大股东，贝恩资本坐稳董事局三个席位；然而随着10月31日的迫近，国美大片的下半部将再度开幕。
无疑，短暂的黄金周假期过后，两大阵营之间的明争暗斗又会硝烟再起，双方未来的角力也许会更加激烈。
在这场豪门恩怨大戏中，现代商业社会中的人性、利益、欲望、理性、警示……逐一上演，从资本的选择、公司的力量呈现的国美商战上半场结尾来
看，这是一堂不可多得的中国人的现代公司启蒙课，它既是一种商业方法的启蒙，也是一种商业价值观的启蒙，既是一种商业文明的启蒙，甚至还是一种民主博弈的
启蒙。
透过利益和社会关系是如何作用、影响经济行为，以及对经济行为嵌入社会结构的思考，对于中国商业社会发展的在场者，或许我们应该感谢黄光裕和陈晓的倾情演出，是他们的商业征战，让这个古老的国家里蚂蚁一样汹涌的人群，朝着真正的公司时代迈进了一大步。
向左，向右，国美的十字路口
“9·28”投票没有绝对赢家，也没有绝对输家。这是一个最不坏的结果,也是一个最不可靠的微妙平衡,只能保证当下国美不乱。“9·28”后，先前的黄陈之争，变成了大股东黄方与二股东贝恩博弈的游戏。
黄光裕握有贝恩等机构投资者和中小股东们最忌惮的筹码：非上市门店从国美电器中剥离，影响国美股价；贝恩也有黄光裕一方想要的结果，在谈判
桌上获得贝恩的支持，是实现黄方重组国美电器董事会最便捷的途径。大股东和二股东的谈判结果，将决定站在十字路口的国美电器向左走还是向右走——走向彻底
分裂还是走向协商后的“共和”。
特约记者 _辛酉生 香港、北京报道
9月28日晚6点55分，国美特别股东大会投票结果公布前，黄光裕提名的执行董事、
其妹黄燕虹可能已得到最后结果，出门和相关人员交流后，表情严肃地走进会场。摄影_周超
9月27日，国美股东特别大会前一天，香港中环中心61楼国美电器控股有限公司，
工作人员的工作依然正常进行，但保安已明显加强。摄影_周超
10月5日，广州夜幕中的国美霓虹灯。摄影_孙炯
9月28日，国美特别股东大会投票结果19时公布前，
国外投资机构人员也来到会场等待结果。摄影_周超
9月28日下午，国美特别股东大会现场。在投票前的问答环节，一上海股东提问陈晓，
“如果得以留任，会否以每年微利的方法，用MBO形式把国美买走？” 摄影_周超
“9·28”临时股东大会落下帷幕。黄光裕5项提议4项被否，但关键的一项取消董事会增发新股授权获得通过；以陈晓为首的管理层团队获得留任，但以往靠增发手段稀释大股东的想法已经不那么有效。这是一个给各方都留有余地的妥协方案。
有关国美电器控制权之争股权层面的不确定性暂时消除，但董事会层面的争夺仍在继续。
9月28日下午7点，在北京鹏润大厦急切等待临时股东大会投票结果的杜鹃的手机忽然传来短信的提示音。杜鹃和黄秀虹紧急查看了短息的内容：“杜鹃，结果已经出来，我们是否可以接着再谈？”短信息的来源是“陈晓”。
同样是28日，与国美电器董事会主席同样身处在控制权之争旋涡中的国美电器二股东贝恩资本（亚洲）董事总经理竺稼，并未等到结果最终公布，就预订了前往北京的飞机。在那里，仍有一场还没有完结的谈判在等着他。谈判的对象，则是国美电器大股东一方的新“当家人”杜鹃。
国美电器临时股东大会留下一个输赢各半的未了局，使得国美电器各方代表杜鹃、陈晓、竺稼，并未停下继续运作的脚步。投票三天前的25日，同
样在北京，陈晓、竺稼、杜鹃已经坐在了一起，谈判的核心是取消临时股东大会投票，条件则是陈晓体面地离开，贝恩取得国美电器之外的黄家的“好处”，但最
终，由于黄家坚持陈晓离开而谈判破裂。
如今，临时股东大会已经结束，让竺稼紧张的是国美电器可能面临分裂的威胁。8月30日，国美电器公告称，其于8月27日收到拥有并控制北京
国美公司（非上市门店）的黄光裕家族发来的一封信函。该信函表示，如果黄光裕家族8月4日提出的五项议案在9月28日举行的股东特别大会上全部未获通过，
将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。
国美电器正面向一个十字路口，是走向彻底分裂还是走向协商后的“共和”？
一位知情人士向记者透露，9月29日，竺稼与杜鹃在北京面谈。国美电器大股东一方的新闻发言人也向记者证实，称“大股东一方与贝恩的及时沟
通确实存在，而且一直都在沟通”。此前一晚，竺稼就已经飞抵北京。当时，陈晓与众多支持者，正在香港为现有董事会能够保持稳定，举行着庆功酒会。
在国美电器董事会失去了“增发20%新股”的一般授权后，形势已经发生了微妙转变。国美电器大股东黄光裕家族一方的公司利益诉求，已经转变为“在董事会增加合理数量的代理人”。
该诉求能否实现，贝恩资本的态度至关重要。票决结果显示，黄光裕方面并没有获得机构广泛支持，在最终投票的81.23%的股东中，仅有持股比例4%的机构将票投给了黄光裕家族。
而大股东黄光裕家族，可以继续留在谈判桌上的筹码是，其有权将374家国美电器非上市门店从上市公司中剥离出去。对于2—3年内便需寻求退
出的贝恩来说，只有按照大股东的提议，将非上市公司门店注入上市公司，国美电器的股价才会被做高，如果非上市门店剥离出去，这显然是不可接受的。
黄家换将
输赢各半，黄光裕家族败在了机构支持者的脚下。
9月中旬，邹晓春就开始前往香港与机构投资者进行沟通，最后时刻黄光裕家族还试图说服贝恩改变主意，但最终投票的81.23%的股东中，包括贝恩、大摩、小摩、富达等在内的机构投资者占比达到了50%左右，其中仅仅有持股比例4%的机构将票投给了黄光裕家族。
来自黄光裕家族内部的消息称，黄光裕家族在8月5日，控制权之争开始时，就已经陷入困境，尤其是在与机构投资者的接触上。“由于陈晓团队拒
绝将投资者名单交给大股东一方，导致黄光裕一方直至20日左右，才通过有关途径拿到了国美电器400余个机构投资者的名单，而在当时的团队中，并没有一个
懂英文且熟悉这些机构者的人士。”
杜鹃在8月底出狱之后，局势有所改变。不过，虽然她从第2天就投入工作且每天工作14个小时，但陈晓先入为主的路演，早已让本就有案在身的黄光裕家族，天然地处在了下风。
是什么让黄光裕家族失去机构的支持？消息人士告诉记者，“从一开始黄光裕家族的策略就出现了失误，最初黄光裕家族将贝恩等外资机构描绘成掘
金国美的国际金融大鳄，这让本来就喜欢在资本运作中保持一致的外资机构都站到了大股东的对立面，而黄光裕家族打出的民族牌更是让机构投资者反感。”
一家机构投资者代表则对外表示，“黄光裕在国美电器上市后一直在利用游戏规则不断套现，这让国美电器股价长期低迷，置身其中的机构投资者最初几年都未能从中获得高额回报，很多机构甚至希望黄光裕家族影响越小越好。”
最后时刻黄光裕家族通过马萍等中间人来希望与大摩、贝恩等机构沟通让其改变主意，但此前缺乏与机构沟通的邹晓春，显然无法与大摩、小摩沟通
甚密。邹晓春到香港进行拉票之时，由于与机构人员并不熟悉，结果本来准备给一些持股比例很高的机构的基金经理打电话时，却出现拨错到另外一家机构的情况。
另外，黄光裕家族派出两位没有任何电器连锁运营经验的黄燕虹、邹晓春为董事候选人也让机构投资者对其不看好。在并未取胜的“9·28”之后，黄光裕家族换将之说已经甚嚣尘上。
有消息称，黄家增持和拉票使用的资金已经超过10亿元，而且将四成股权进行质押融资，但最终效果不好，邹晓春要对此负责，而黄燕虹与董事局公开对抗的战略也证明并不成功。除了杜鹃将代替黄燕虹主持大局外，未来，黄燕虹、张志铭有望成为新的团队。
张志铭是黄光裕的二妹夫，曾先后担任过国美电器总经理、鹏润地产总经理职务，曾是仅次于黄光裕的二号人物。后来，因为国美电器上市，黄光裕着力推行职业经理人制度以及去家族化，张志铭与黄矛盾激化，才最终出走。
而据知情人士透露，杜鹃自出狱以来，就已是黄家的总舵手，直接领导负责资本对接的黄秀虹和负责媒体公关的黄燕虹，而张志铭有自己的地产企
业，如果是友情参与的说法，那他们一直都在参与，如果是将有案在身的杜鹃以及有自己企业在身的张志铭，策略性地变更为未来的执行董事，那可能性很小。
10月大考
在国美电器大股东一方黄光裕家族并无法与机构投资者有效接触的背后，国美电器正面临史上最大的危机——一个月之后，或面临分裂。
8月30日，国美电器公告称，其于8月27日收到拥有并控制北京国美公司（非上市门店）的黄家发来的一封信函。信函表示，如果黄家8月4日提出的五项议案在9月28日举行的股东特别大会上全部未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。
不过在公告中，国美电器称，“该托管协议的终止不但不会对上市公司造成任何重大不利影响，反而预计未来对上市公司会有诸多益处。”而国美电器公告未披露的信息是，当时国美董事会已经作出了“舍弃非上市门店”的决定。
知情人士向记者透露，8月30日，以陈晓为代表的国美电器董事会也向黄光裕家族发出了一封“致北京国美电器有限公司函”，该函件中的一节显
示，“我司接受贵司意见并在此同时通知贵司：我司决定将于2010年10月31日无条件终止执行（包括但不限于）总供应协议，总采购协议，2010年采购
服务协议，2010年管理协议等相关协议。贵司于2010年11月1日起自行管理非上市公司业务。”
不过，在9月28日投票结束的当晚，陈晓团队又发出了如下针对国美电器非上市门店的函件，称“关于北京国美电器零售有限公司与济南万盛源经济咨询有限公司签订的管理协议，董事会乐于与黄先生商谈，以便保持公司现有的稳定性”。
根据此前公开的数据，非上市门店2009年为国美电器提供人民币2.335亿元的费用总额，而这些费用相当于当年上市公司的净利润的16.67%，极其可观。
据悉，国美非上市门店和上市门店共用一套采购和IT系统，同时，作为零售业主要成本的非上市门店的人力、物业成本都是由非上市门店自行支付，这也意味着这2.335亿元，就是国美电器的纯利润的一部分。
一位前国美集团内部人士也对记者表示，“在国美电器众多分公司中，很多非上市资产都是非常优良的，大中电器、北京国美，都是国美集团业绩测评A+的资产。在国美集团零售资产中，A+资产只有5个。”
这也意味着，一旦非上市门店剥离，国美电器将失去一部分重要的纯利润，竺稼显然知道这一点。相反，如果非上市门店能够顺利实现注入上市公司的话，国美电器的股价在未来3年之内，将能达到贝恩资本套现的目的。
一边是已成定局的投票结果，一边是国美电器优质资产面临剥离的现实，国美电器即将在机构投资者意见缺失的情况下，由股东寡头在十字路口作出一个选择。
与贝恩的和局
贝恩资本与国美电器大股东黄光裕家族，才是国美电器“破冰”的关键。
双方已经秘密谈判有一个月之久。8月28日下午2时，黄光裕家族一方授权的资本市场委托人，在韩国三星投资银行总裁Paul Chong的安排下，于香港文化酒店和贝恩资本董事总经理竺稼会面。
其间，竺稼希望该委托人向黄光裕家族传达“五项共识”，其具体内容包括：贝恩资本不是争斗的参与者，本次争斗与贝恩无关；双方应在没有媒体
聚光灯炒作的情况下友好协商解决；请Shinning
Crown就麦肯锡公司做的国美电器未来5年发展计划进行补充，提出更好的发展设想；贝恩不同意在现今的情况下再次增发股票，这对公司及全体股东都不利；
贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会，但黄家要同意贝恩保持三名董事。
本着“五项共识”的原则立场，贝恩开始在国美电器董事会中发挥影响作用。8月29日，国美电器例行董事会，当时，黄光裕家族一方并不希望讨论增发相关问题。会后，竺稼向国美电器大股东一方授权的资本市场委托人确认，该次会议并未谈起增发问题。
此后不久，黄光裕家族的资本市场负责人黄秀虹与竺稼在深圳见面。双方按照贝恩一方提出的5项进行了数小时的磋商。不过，就陈晓的去留问题，双方未能达成一致。黄光裕家族坚持要求陈晓立即离任，而贝恩方面则主张分阶段实施这一计划。
不过，双方仍对此前的“五项共识”进行了细化。具体内容包括：双方要想解决问题达成和解，必须在没有媒体聚光灯的情况下进行，取消9月28
日的特别股东大会投票对双方的利益都有利，这样双方才可以在近期内尽快达成和解协议；贝恩同意黄家更换两名新董事，理由是从前的董事会黄家安排的董事有八
名，贝恩占据三席，黄家仍是多数。
在杜鹃出狱后的9月13日、临时股东大会召开前的9月25日，竺稼又两次与杜鹃见面。最终，谈判都因黄光裕家族坚持陈晓离开而破裂。
不过，贝恩与黄光裕家族在一定程度上已经互相妥协。与之相印证，“9·28”投票前一日，黄光裕家族代表邹晓春对记者直言，“对于贝恩资本3名董事去留，希望股东自主选择，大股东不希望对其产生干扰”。
9月28日的最终投票结果显示，八项议案中，有一项获得了高达95%的投票支持率，那便是来自贝恩的竺稼出任国美电器的董事，显然，持股32.47%的黄光裕家族对此投出了赞成票。
而黄光裕家族最为忌惮的、国美电器董事会掌握的“增发20%新股”一般授权，也因获得55%的得票支持而被废止。没有贝恩的支持，这是不可能实现的。
虽然杜鹃和竺稼之前的多次谈判都未能阻止最终的对决，但在“9·28”之前，双方谈判显然取得了一定的成果，那就是黄光裕家族和贝恩都支持的两项议案，必定能够通过。
杜鹃的筹码
现在，需要贝恩作出交换的，国美电器大股东一方期盼的“重组董事会，使得董事会体现大股东合理意志”，仍悬在空中。
根据国美电器股东大会的授权，国美电器董事会有权自主重组董事会。在9月29日的北京密谈会上，这是竺稼与杜鹃之间最为重要的议题。陈晓是否会离开、何时离开、以何种方式离开，依然是其中的关键。
此前的9月25日，杜鹃、黄秀虹、黄燕虹、竺稼、陈晓等人在北京会面时，核心的议题，便是陈晓去留以及董事会架构问题。当时，由于陈晓留任的希望与黄光裕家族要求其马上离职的诉求无法调停，谈判才最终破裂。
“9·28”投票结果显示，由于未能得到贝恩的支持，黄光裕家族所有与重组董事会相关的议案，获得的其他股东的支持均小于10%。显然，持股10%的贝恩投出了否决的一票。
不过，这种失败也成为黄光裕家族的一块试金石。投票结果显示，在重组董事会的7项上，黄光裕家族与陈晓为代表的董事会相比，获得的支持率仅
相差不足4%。按照章程，黄光裕家族作为国美电器单一大股东，可以再行召集临时股东大会。那时，黄光裕家族只需再获得不足2%的支持，便能达到重组董事会
的目的。而9月28日投票结果公布后，黄光裕家族也称，会保留再次召集临时股东大会的权力。
当然，对黄光裕家族来说，在谈判桌上获得贝恩的支持，显然是个重组国美电器董事会更便捷的途径。就像上文说的那样，黄光裕家族也握有让贝恩
走上谈判桌的筹码，如果将非上市门店从上市公司剥离，将使得包括贝恩在内的所有股东的利益受损。也就是说，若黄光裕家族与贝恩不能就“非上市门店”问题达
成新的一致，在一个月之后，国美电器将走向分裂。
对此，记者求证了国美电器大股东一方的新闻发言人，该人士称，“目前，创始股东正在做非上市业务管理权收回的准备，包括人员、设备、购销合同等。不过，创始股东也不希望国美出现分裂。”
面对杜鹃重组董事会的要求，竺稼的选择对于国美电器未来走向，至关重要。深谙资本运作的竺稼，显然了解非上市门店对国美电器股价的杠杆作用。同时，陈晓作为贝恩资本在国美电器大股东间博弈的棋子，很可能在贝恩资本和杜鹃妥协之后，也就失去了意义。
黄陈战
黄光裕
国美创始人，前国美电器董事局主席，现国美的最大股东，曾三次登上中国首富宝座。1987年创立的国美电器，经过近20年发展，成为中国最大的家电零售连锁企业。
“9·28”之后，大股东地位得以巩固，现仍在铁窗里发号施令，力主重组董事会。
其主要筹码是国美创始人，最大股东身份，手握300多家非上市门店资产。
杜鹃
黄光裕之妻。黄案发前，任国美电器执行董事，负责香港上市公司业务，与机构投资者关系密切。8月30日释放，随即成为黄方最有力的舵手。“9·28”后，取代黄燕虹成为黄方的实际操盘手，继续和贝恩接触，试图重组董事会。
黄燕虹
黄光裕小妹。历任鹏润房地产开发公司副总经理、国美集团监察中心总监、财务副总经理等职，后去国外读书。国美前期的整个财务体系和人事管理体系都是由她建立。黄陈之争中，与姐姐黄秀虹一起成为决策和执行核心，主要负责媒体公关。
张志铭
黄光裕妹夫。原为黄光裕司机，精明强干，一直做到国美电器总经理职务，曾是国美的二号人物。后负责国美的地产业务，任鹏润房地产总经理。2007年离开国美创业。
9月28日当天，现身投票现场，引人遐想。未来极有可能与妻黄燕虹搭档，继续为黄家出力。
黄秀虹
黄光裕胞妹。与哥哥黄俊钦和黄光裕一起创业，从基层做起，直至北京国美总经理、华东大区总经理等要职。黄案发后，出任鹏润投资集团董事长，并以国美电器最大股东代表身份，充当黄家的决策和执行核心，负责与资本对接。
邹晓春
国美集团的法律顾问。曾主导国美对中关村的收购。黄案发后，邹被任命为中关村董事长。陈黄之争中，邹被黄方提名为国美董事局主席候选人，但未获通过。
陈晓
国美电器董事局主席。曾任永乐电器董事长。2006年，永乐被国美收购后，担任国美电器总裁。黄案发后，被委任为国美董事局主席。此后因股
权激励、引入外部股东、增发等决策，引发了黄方不满，并直接导致了陈黄决裂。其在2009年8月推出的天价股权激励举措，成功笼络了黄旧部。
“9·28”后，陈晓为首的管理层得以保留，但董事会增发权限被否。其最大筹码是获得管理层、机构和中小投资者认可。
孙一丁
国美电器副总裁，执行董事，1999年加入国美电器，先后担任天津美国业务部经理，华北大区总经理等职务。
王俊洲
国美电器总裁。加盟国美电器前，曾在大中电器任职；2001年加入国美，曾任国美总部业务中心总经理、华南大区总经理；自2006年11月起担任国美电器执行副总裁；自2008年12月23日起担任执行董事。2010年6月，接任陈晓任国美电器总裁。
竺稼
贝恩资本董事总经理，曾任摩根士丹利董事总经理、中国区ＣＥＯ，2006年加入贝恩，任亚洲董事总经理，中国区ＣＥＯ，主导投资过新浪、百
度、腾讯等互联网企业。2009年6月，竺稼领导贝恩中国团队，用４亿美元收购了国美18%的股权，2009年6月，贝恩投资15.9亿元获得了国美可转
换债券，并于9月22日将所持可转债券转为公司股份。目前贝恩持国美电器10.8%的股权，是国美电器的第二大股东。
9月28日当天，竺嫁当选为国美非执行董事。“9·28”后，他代表的贝恩和黄光裕方就重组董事会、非上市门店的剥离问题的谈判结果，将直接影响国美未来的走向。
其最大筹码是国美二股东，代表机构投资方，并与黄陈双方均能保持沟通，左右战局。
